Paul är ett nyinflyttat barn med roboten BB som vän och beskyddare. Han lär känna grannflickan Samantha, som bor med sin våldsamme pappa. Pappan knuffar Samantha ut för en trappa vilket leder till hennes död. I ett försök att rädda Samantha ersätter Paul hennes hjärna med BB:s "robothjärna".
Charmig, smått mysig och underhållande 80-talare som faktiskt började hyfsat och har faktiskt en helt ok 80-tals känsla. Den första biten av filmen tyckte jag faktiskt var bra och väldigt charmig för att vara en B-film men blev sedan lite mer ointressantare, men trots detta så dög filmen helt ok som tidsfördriv.